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html模版 河北宣工：北京金誠同達律師事務所關於公司發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易之實施情況的法律意見書 河北宣工：北京金誠同達律師事務所關於公司發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易之實施情況的法律意見書
北京金誠同達律師事務所
關於
河北宣化工程機械股份有限公司 發行股份
購買資產並募集配套資金暨關聯交易之
實施情況的
法律意見書
金證法意[2017]字 （0801） 第 0295 號
中國北京市建國門外大街1號國貿大廈A座十層 100004
電話： 010-5706 8585 傳真： 010-8515 0267
金誠同達律師事務所 法律意見書
目 錄
釋 義............................................................................................................................2
一、 本次重大資產重組方案概述 ...............................................................................6
二、 本次重大資產重組的批準和授權 .......................................................................7
三、 本次重大資產重組的實施情況 ......................................................................... 11
四、 本次重大資產重組相關實際情況與此前披露的信息是否存在差異 ............. 12
五、 本次重大資產重組實施過程中，是否發生河北宣工資金、資產被實際控制人
或其他關聯人占用的情形，或河北宣工為實際控制人及其關聯人提供擔保的
情形 ..................................................................................................................... 12
六、 本次重大資產重組相關協議及承諾的履行情況 ............................................. 12
七、 本次交易的後續事項 ......................................................................................... 13
八、 結論意見 ............................................................................................................. 13
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金誠同達律師事務所 法律意見書
釋 義
在本法律意見書中，除非文中另有說明，下列詞語具有如下涵義：
本所 指 北京金誠同達律師事務所
發行人、 河北宣工、 指 河北宣化工程機械股份有限公司
上市公司、 公司
河鋼集團 指 河鋼集團有限公司， 曾用名河北鋼鐵集團有限公司
天物集團 指 天津物產集團有限公司
天物進出口 指 天津物產進出口貿易有限公司
俊安實業 指 俊安（遼寧）實業有限公司
General Nice 指 General Nice Development Limited （中文名稱：俊安發展有
限公司）
中嘉遠能 指 中嘉遠能科技發展（北京）有限公司
長城資產 指 中國長城資產管理公司
北信瑞豐 指 北信瑞豐基金管理有限公司
諾鴻天祺 指 新餘市諾鴻天祺投資中心（有限合夥）
北信瑞豐點石 3 號資產管理計劃，為北信瑞豐基金管理有限
點石 3 號 指 公司設立並管理的資產管理計劃，已於 2017 年 3 月 17 日在
中國證券投資基金業協會備案
國泰君安 指 上海國泰君安證券資產管理有限公司
國泰君安君享宣工集合資產管理計劃，為上海國泰君安證券
君享宣工 指 資產管理有限公司設立並管理的資產管理計劃，已於 2017
年 5 月 25 日在中國證券投資基金業協會備案
出售方 指 河鋼集團、天物進出口、俊安實業、中嘉遠能
包括長城資產、君享宣工、諾鴻天祺、點石 3 號、林麗娜、
特定對象 指 餘斌在內的上市公司擬非公開發行股份募集配套資金的對
象
擬發行股份購買資產的交易對方河鋼集團、天物進出口、俊
交易對方 指 安實業、中嘉遠能及配套融資的交易對方長城資產、君享宣
工、諾鴻天祺、點石 3 號、林麗娜、餘斌
交易各方 指 上市公司和交易對方
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金誠同達律師事務所 法律意見書
Smart Union Resources ( Hong Kong ) Co., Limited （中文名
四聯香港、標的公 指 稱：四聯資源（香港）有限公司），曾用名 Pan-African
司 Resources (Hong Kong) Company Limited （中文名稱：泛非
資源（香港）有限公司）
標的資產 指 出售方合計持有的四聯香港 100%股份
上市公司擬發行股份購買標的資產，其中：
（ 1）向河鋼集團發行股份購買其持有的四聯香港 60.57%股
份；
（2）向天物進出口發行股份購買其持有的四聯香港 25.00%
本次購買資產 指 股份；
（3）向俊安實業發行股份購買其持有的四聯香港 9.93%股
份；
（4）向中嘉遠能發行股份購買其持有的四聯香港 4.50%股
份
本次募集配套資金 指 上市公司擬向不超過 10 名符合條件的特定對象非公開發行
股份募集配套資金，擬募集配套資金金額不超過 26 億元
本次重組、 本次重
大資產重組、 本次 指 上市公司擬發行股份方式購買標的資產並募集配套資金
交易
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》（ 中華人民共和國主席令第 8 號）
《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》（ 中華人民共和國主席令第 14
號）
《重組辦法》 指 《上市公司重大資產重組管理辦法》（中國證券監督管理委
員會令第 127 號）
香港律師 指 Stephenson Harwood （中文名稱：羅夏信律師事務所）
《發行辦法》 指 《上市公司證券發行管理辦法》
《第 26 號準則》 指 《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第 26 號
——上市公司重大資產重組申請文件》
中國證監會 指 中國證券監督管理委員會
深交所 指熱賣 深圳證券交易所
中登公司深圳分公 指 中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司
司
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金誠同達律師事務所 法律意見書
河北省國資委 指 河北省人民政府國有資產監督管理委員會
《重組報告書》 指 《河北宣化工程機械股份有限公司發行股份購買資產並募
集配套資金暨關聯交易報告書（草案）》
《發行股份購買資 上市公司與河鋼集團、天物進出口、俊安實業、中嘉遠能於
產協議》及其補充 指 2016 年 9 月 29 日、 2016 年 12 月 1 日分別簽署的附條件生
協議 效《發行股份購買資產協議》及其補充協議
《業績補償協議》 上市公司與河鋼集團、天物進出口、俊安實業、中嘉遠能於
及其補充協議 指 2016 年 9 月 29 日、 2016 年 12 月 1 日分別簽署的附條件生
效《業績補償協議》及其補充協議
上市公司分別與長城資產、諾鴻天祺、 北信瑞豐（作為點石
《股份認購協議》 指 3 號的管理人）、國泰君安（作為君享宣工的管理人）、林麗
娜、餘斌於 2016 年 9 月 29 日簽署的附條件生效《股份認購
協議》的統稱
元 指 人民幣元
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金誠同達律師事務所 法律意見書
北京金誠同達律師事務所
關於河北宣化工程機械股份有限公司發行股份購買資產並募集
配套資金暨關聯交易之實施情況的
法律意見書
金證法意[2017]字 （0801 ）第 0295 號
致： 河北宣化工程機械股份有限公司
本所受河北宣工委托，作為河北宣工向河鋼集團、天物進出口、俊安實業、中嘉遠能發行股份購買其持有的四聯香港 100%股權事宜的特聘專項法律顧問 ，根據《公司法》、《證券法》、《重組辦法》、《發行辦法》、《第 26 號準則》、《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》、《律師事務所證券法律業務執行規則（試行）》及其他相關規定，出具本法律意見書。
河北宣工向本所保證，其已經提供瞭本所律師認為出具本法律意見書所必需的、真實的原始書面材料、副本材料或者口頭證言，並保證上述文件和證言真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏；上述文件上所有簽字與印章均為真實；上述副本材料或復印件均與原件一致。
對本所出具的法律意見書，本所律師聲明如下：
1、本所律師依據本法律意見書出具日前已經發生或存在的事實和我國現行法律、行政法規和規范性文件發表法律意見。
2、對於本法律意見書至關重要而又無法得到獨立的證據支持的其他事實，本所律師依賴於有關政府部門或其他單位出具的證明文件作出判斷。
3、本所律師已嚴格履行法定職責，遵循瞭勤勉盡責和誠實信用原則，對本
次重組有關內容的真實性、準確性和完整性進行瞭充分的核查驗證，保證本法律
意見書不存在虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏。
4、本法律意見書僅就本次重組的有關事項發表法律意見，而不對有關會計、
審計、評估等非法律專業事項發表意見。本法律意見書對其他中介機構出具的文
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金誠同達律師事務所 法律意見書
件中有關數據和結論的援引，並不視為本所對該等數據和結論的真實性和準確性
作出任何明示或默示的保證或確認。
5、本所同意河北宣工按照中國證監會的有關規定在其為本次重組所制作的
相關文件中部分或全部引用本法律意見書的內容，但其作上述引用時，不得因引
用而導致法律上的歧義或曲解。
6、本所同意將本法律意見書作為本次重組所必備的法律文件，隨其他材料一並上報，並依法對本所發表的法律意見承擔相應的法律責任。
7、本法律意見書僅供河北宣工本次重組之目的使用，未經本所同意，不得
用於其他目的。
本所律師按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，對河北宣工為本次重組標的資產過戶的實施情況提供的文件和有關事實進行瞭核查和驗證，現出具法律意見如下：
一、 本次重大資產重組方案概述
根據《重組報告書》、 河北宣工與出售方簽訂的《發行股份購買資產協議》及其補充協議、《業績補償協議》及其補充協議、河北宣工與特定對象簽訂的《股份認購協議》 ，本次重大資產重組方案為：
河北宣工擬通過發行股份方式向河鋼集團、天物進出口、俊安實業、中嘉遠能購買其合計持有的四聯香港 100%股份，同時， 河北宣工擬向長城資產、諾鴻天祺、點石 3 號、君享宣工、林麗娜、餘斌等特定對象發行股份募集配套資金，擬募集配套資金金額不超過 26 億元。
1、本次資產購買
本次購買資產的出售方河鋼集團、天物進出口、俊安實業、中嘉遠能在四聯香港的持股情況如下：
股東 持股數量（股） 持股比例
河鋼集團 179,636,401 60.57%
天物進出口 74,150,706 25.00%
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金誠同達律師事務所 法律意見書
俊安實業 29,455,217 9.93%
中嘉遠能 13,360,500 4.50%
合計 296,602,824 100.00%
河北宣工向河鋼集團、天物進出口、俊安實業、中嘉遠能發行股份購買資產的具體情況如下：
交易對方 對應標的資產交易對價（元） 擬發行股份數（股）
河鋼集團 1,876,023,587.49 151,414,333
天物進出口 774,389,114.40 62,501,139
俊安實業 307,614,055.72 24,827,607
中嘉遠能 139,529,700.00 11,261,476
合計 3,097,556,457.61 250,004,555
2、募集配套資金
河北宣工擬向長城資產、諾鴻天祺、點石 3 號、君享宣工、林麗娜、餘斌等特定對象發行股份募集配套資金， 擬募集配套資金金額不超過 26 億元。
本次募集配套資金的具體情況如下：
特定對象 擬認購股份的資金金額（元） 擬認購股份數量（股）
長城資產 500,000,000.00 39,370,078
諾鴻天祺 350,000,000.00 27,559,055
君享宣工 450,000,000.00 35,433,070
點石 3 號 300,000,000.00 23,622,047
林麗娜 500,000,000.00 39,370,078
餘斌 500,000,000.00 39,370,078
合計 2,600,000,000.00 204,724,406
二、 本次重大資產重組的批準和授權
截至本法律意見書出具之日，本次交易已取得如下批準和授權：
(一) 河北宣工的批準和授權
1、 2016 年 12 月 1 日，河北宣工召開第五屆董事會第十五次會議，審議通
過瞭 《關於發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易方案的議案》、《關於
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〈河北宣化工程機械股份有限公司發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交
易報告書（草案）〉及摘要的議案》、《關於公司與交易對方簽署附條件生效的
〈發行股份購買資產協議之補充協議〉、〈業績補償協議之補充協議〉 的議案》
等與本次重組相關的議案。
2、 2016 年 12 月 19 日， 河北宣工召開 2016 年度第四次臨時股東大會， 審議通過瞭 《關於發行股份購買資產並募集配套資金符合相關法律規定之條件的議案》、《關於發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易方案的議案》、《關於〈河北宣化工程機械股份有限公司發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）〉及摘要的議案》 、《關於公司與交易對方簽署附條件生效的 〈發行股份購買資產協議〉 、 〈業績補償協議〉 的議案》、《關於公司與交易對方簽署附條件生效的 〈發行股份購買資產協議之補充協議〉 、 〈業績補償協議之補充協議〉 的議案》、《關於公司與特定對象簽署附條件生效的 〈股份認購協議〉 的議案》 等與本次交易相關的議案。
3、 2017 年 2 月 14 日 ，河北宣工召開第五屆董事會第十七次會議，審議通過瞭 《關於提請股東大會批準河鋼集團有限公司免於以要約方式增持公司股份的議案》 等議案。
4、 2017 年 3 月 2 日 ，河北宣工召開 2017 年度第一次臨時股東大會，審議通過瞭 《關於提請股東大會批準河鋼集團有限公司免於以要約方式增持公司股份的議案》 等議案。
(二) 出售方的批準和授權
1、 2016 年 8 月 22 日， 河鋼集團召開董事會， 同意將其持有的四聯香港股
份轉讓給河北宣工，並同意河北宣工以非公開發行股份的方式支付對價。
2、 2016 年 9 月 26 日， 天物進出口召開股東會，同意將其持有的四聯香港股份轉讓給河北宣工，並同意河北宣工以非公開發行股份的方式支付對價。3、 2016 年 9 月 29 日 ，俊安實業唯一股東 General Nice 作出股東決定，同意將其持有的四聯香港股份轉讓給河北宣工，並同意河北宣工以非公開發行股份的方式支付對價。
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金誠同達律師事務所 法律意見書
4、 2016 年 9 月 29 日， 中嘉遠能唯一股東范自強先生作出股東決定，同意
將其持有的四聯香港股份轉讓給河北宣工，並同意河北宣工以非公開發行股份的
方式支付對價。
(三) 標的公司的批準和授權
2016 年 9 月 29 日，四聯香港召開股東會， 同意股東河鋼集團將其持有的四聯香港 65.57%股份轉讓給河北宣工，股東天物進出口將其持有的四聯香港 25.00%股份轉讓給河北宣工，股東俊安實業將其持有的四聯香港 9.93%股份轉讓給河北宣工，股東中嘉遠能將其持有的四聯香港 4.50%股份轉讓給河北宣工， 並同意修訂公司章程。此外，河鋼集團、天物進出口、俊安實業、中嘉遠能同意放棄上述股份轉讓的優先購買權。
(四) 特定對象的批準和授權
根據長城資產提供的資料，長城資產已於 2016 年 9 月 6 日依據其公司章程等內部規章制度就參與本次交易履行瞭內部審議和批準程序。
根據諾鴻天祺提供的資料，諾鴻天祺已於 2016 年 9 月 14 日依據其合夥協議等內部規章制度就參與本次交易履行瞭內部批準程序。
根據國泰君安提供的資料，國泰君安已於 2016 年 9 月 27 日 依據其公司章程等內部規章制度就設立君享宣工參與本次交易履行瞭內部審議和批準程序。
根據北信瑞豐提供的資料，北信瑞豐已於 2016 年 9 月 5 日依據其公司章程等內部規章制度就設立點石三號參與本次交易履行瞭內部審議和批準程序。
據此，經本所律師核查，特定對象（林麗娜女士和餘斌先生除外）已按照其公司章程或合夥協議等內部規章制度規定履行瞭其內部審議和批準程序。
(五) 國有資產監督管理部門的批準和備案
1、 2016 年 9 月 22 日， 河北省國資委簽發《關於河鋼集團與所屬上市公司河北宣工資產重組相關事項的批復》（冀國資發產權管理[2016]95 號），原則同意本次重組方案。
2、 2016 年 9 月 24 日， 天物集團作出董事會決議， 原則 同意本次重組方案。
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金誠同達律師事務所 法律意見書
3、 2016 年 11 月 14 日，立信評估出具《南非 Palabora Copper Proprietary
Limited 銅礦 (一期) 采礦權評估報告》（立信礦評報字[2016]第 004 號）、《南
非 Palabora Copper Proprietary Limited 銅礦 (二期) 采礦權評估報告》（立信礦評
報字[2016]第 005 號）、《南非 Palabora Copper Proprietary Limited 蛭石礦采礦
權評估報告》（立信礦評報字[2016]第 006 號）。
4、 2016 年 11 月 25 日，中銘國際出具《資產評估報告》，對截至 2016 年 4月 30 日標的公司 100%股份進行評估。
5、 2016 年 11 月 25 日 ，河北省國資委簽發《國有資產評估項目備案表》（冀
國資評備［2016］ 133 號）， 對 《資產評估報告》予以備案，確認截至 2016 年 4
月 30 日標的公司 100%股份的評估值為 279,059.40 萬元， 有效期至 2017 年 4 月
29 日 。
(六) 境外投資監管部門備案及反壟斷審查
1、 根據河北宣工提供的資料和說明，截至本法律意見出具之日，河北宣工已就本次購買資產向河北省發展和改革委員會及國傢發展和改革委員會完成報備。
2、 根據河北宣工提供的資料和說明，截至本法律意出具之日，河北宣工已取得河北省商務廳簽發的《企業境外投資證書》（境外投資證第 N1300201700039號）。
3、 2017 年 5 月 10 日 ， 南非競爭法庭（the Competition Tribunal of South Africa）簽發決定（案件號： LM233Mar17），對本次交易出具無限制條件的批復意見。4、 2017 年 6 月 6 日，中華人民共和國商務部反壟斷局向河北宣工簽發《審查決定通知》（商反壟審查函[2017]第 35 號），經審查決定對河北宣工收購四聯香港股權案不予禁止，從該通知簽發日起可以實施集中。
(七) 中國證監會的核準
2017 年 6 月 27 日， 中國證監會簽發《關於核準河北宣化工程機械股份有限
公司 向河鋼集團有限公司等發行股份購買資產並募集配套資金的批復》（證監許
可[2017]1036 號） 核準瞭本次交易 。
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據此，本所律師認為，本次重大資產重組已取得瞭目前所需取得的必要的備案、 批準和授權，並已經中國證監會核準。
三、 本次重大資產重組的實施情況
(一) 標的資產過戶情況
根據香港律師的法律意見以及相關交易對方、河北宣工提供的資料和說明，截至本法律意見書出具之日，河鋼集團、天物進出口、俊安實業、中嘉遠能分別持有的四聯香港60.57% 、25.00% 、9.93% 以及4.50%股份已轉讓至河北宣工名下。本次變更完成後， 河北宣工持有四聯香港 100%股份。
(二) 驗資情況
根據亞太（集團）會計師事務所（特殊普通合夥）於 2017 年 7 月 25 日出具的《河北宣化工程機械股份有限公司驗資報告》（亞會 A 驗字[2017]0011 號），截至 2017 年 7 月 21 日 ， 河北宣工已收到河鋼集團繳納的新增註冊資本（實收資本）151,414,333 元， 天物進出口繳納的新增註冊資本（實收資本） 62,501,139 元， 俊安實業繳納的新增註冊資本（實收資本） 24,827,607 元， 中嘉遠能繳納的新增註冊資本（實收資本） 11,261,476 元， 出資者以股權出資。
根據香港律師的法律意見並經核查，本次交易所涉及的標的資產已完成過戶手續， 河北宣工合法擁有標的資產的所有權。
(三) 交易對方認購股份的發行與登記情況
根據中登公司深圳分公司 出具的 《股份登記申請受理確認書》，中登公司深圳分公司 已於 2017 年 8 月 1 日 受理河北宣工遞交的本次交易所涉及股份對價的發行股份登記申請材料，相關股份登記到賬後將正式列入上市公司的股東名冊。河北宣工本次非公開發行新股數量為 250,004,555 股，其中 限售流通股數量為250,004,555 股，非公開發行後河北宣工股份數量為 448,004,555 股。
綜上，本所律師認為，河北宣工已完成本次交易涉及的標的資產過戶及驗資、向交易對方發行新股的登記申請手續。截至本法律意見書出具之日的相關實施情況符合《公司法》、《證券法》、《重組辦法》等法律、法規及規范性文件的有關規定。
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金誠同達律師事務所 法律意超省錢見書
四、 本次重大資產重組相關實際情況與此前披露的信息是否存在差異
經核查，截至本法律意見書出具之日，本次重大資產重組實施過程中不存在實際情況與此前披露信息存在差異的情況。
五、 本次重大資產重組實施過程中，是否發生河北宣工資金、資產被實際控制人或其他關聯人占用的情形，或河北宣工為實際控制人及其關聯人提供擔保的情形
根據河北宣工的確認並經核查，截至本法律意見書出具之日，本次重大資產重組實施過程中未發生河北宣工資金、資產被實際控制人或其他關聯人占用的情形，亦未發生河北宣工為實際控制人及其關聯人提供擔保的情形。
六、 本次重大資產重組相關協議及承諾的履行情況
(一) 相關協議的履行情況
本次重大資產重組所涉及的相關協議包括：
（ 1 ） 河北宣工與出售方於 2016 年 9 月 29 日簽署的附條件生效《發行股份購買資產協議》；
（2） 河北宣工與出售方於 2016 年 9 月 29 日簽署的附條件生效《業績補償協議》；
（3） 河北宣工與特定對象於 2016 年 9 月 29 日簽署的附條件生效《股份認購協議》；
（4） 河北宣工與出售方於 2016 年 12 月 1 日簽署的附條件生效《發行股
份購買資產協議之補充協議》；及
（5） 河北宣工與出售方於 2016 年 12 月 1 日簽署的附條件生效《業績補償協議之補充協議》。
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截至本法律意見書出具之日，上述協議所附生效條件已全部成就。經河北宣工確認並經核查，河北宣工與交易有關方正在按照上述協議的約定履行相關義務，未發生違反協議約定的情形。
(二) 相關承諾的履行情況
本次重大資產重組涉及的各項承諾已在《重組報告書》中披露，根據河北宣工及各交易相關方的確認並經核查，截至本法律意見書出具之日，本次重大資產重組涉及的各承諾人均未出現違反《重組報告書》中披露的相關承諾的情形。
七、 本次交易的後續事項
截至本法律意見書出具之日，本次重大資產重組尚有如下後續事項有待辦理：1、 河北宣工尚需就上述新增股份上市事宜取得深交所核準；
2、 河北宣工尚需根據法律法規的要求 申請辦理變更註冊資本及修改公司章程相關條款等工商變更登記手續；
3、 中國證監會已核準河北宣工非公開發行股份募集配套資金 26 億元， 河北宣工有權在核準文件的有效期內向長城資產、諾鴻天祺、點石 3 號、君享宣工、林麗娜、餘斌發行股票募集配套資金，但募集資金成功與否並不影響本次發行股份購買資產的實施；
4、 河北宣工應根據法律法規的要求就本次重大資產重組新增股份的發行及上市履行信息披露義務。
經核查，本所律師認為，上述後續事項的履行不存在實質性法律障礙。
八、 結論意見
綜上所述，本所律師認為，截至本法律意見書出具之日，本次交易 已獲得瞭必要的批準和授權；本次交易涉及的標的資產已完成工商過戶手續；河北宣工已辦理瞭本次交易涉及的驗資和股份發行登記手續；相關方尚須辦理本法律意見書第七部分所述的後續事項，在交易各方按照相關協議和承諾履行各自義務的情況下， 該等後續事項的辦理不存在實質性法律障礙。
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金誠同達律師事務所 法律意見書
本法律意見書正本一式三份。
（以下無正文）
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金誠同達律師事務所 法律意見書
（本頁無正文，為《北京金誠同達律師事務所關於河北宣化工程機械股份有限公
司發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易之實施情況的法律意見書》之簽
字頁 ）
北京金誠同達律師事務所（蓋章） 經辦律師：（簽字）
負責人：（簽字）
龐正忠： 鄭曉東：
劉胤宏：
董寒冰：
二〇一七年八月 二 日
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近期的平均成本為26.52元，股價在成本上方運行。空頭行情中，目前正處於反彈階段，投資者可適當關註。該股最近有重大利空消息，且資金流動不甚樂觀，空方勢頭較強。該公司運營狀況尚可，暫時未獲得多數機構的顯著認同，後續可繼續關註。
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北京金誠同達律師事務所
關於
河北宣化工程機械股份有限公司 發行股份
購買資產並募集配套資金暨關聯交易之
實施情況的
法律意見書
金證法意[2017]字 （0801） 第 0295 號
中國北京市建國門外大街1號國貿大廈A座十層 100004
電話： 010-5706 8585 傳真： 010-8515 0267
金誠同達律師事務所 法律意見書
目 錄
釋 義............................................................................................................................2
一、 本次重大資產重組方案概述 ...............................................................................6
二、 本次重大資產重組的批準和授權 .......................................................................7
三、 本次重大資產重組的實施情況 ......................................................................... 11
四、 本次重大資產重組相關實際情況與此前披露的信息是否存在差異 ............. 12
五、 本次重大資產重組實施過程中，是否發生河北宣工資金、資產被實際控制人
或其他關聯人占用的情形，或河北宣工為實際控制人及其關聯人提供擔保的
情形 ..................................................................................................................... 12
六、 本次重大資產重組相關協議及承諾的履行情況 ............................................. 12
七、 本次交易的後續事項 ......................................................................................... 13
八、 結論意見 ............................................................................................................. 13
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金誠同達律師事務所 法律意見書
釋 義
在本法律意見書中，除非文中另有說明，下列詞語具有如下涵義：
本所 指 北京金誠同達律師事務所
發行人、 河北宣工、 指 河北宣化工程機械股份有限公司
上市公司、 公司
河鋼集團 指 河鋼集團有限公司， 曾用名河北鋼鐵集團有限公司
天物集團 指 天津物產集團有限公司
天物進出口 指 天津物產進出口貿易有限公司
俊安實業 指 俊安（遼寧）實業有限公司
General Nice 指 General Nice Development Limited （中文名稱：俊安發展有
限公司）
中嘉遠能 指 中嘉遠能科技發展（北京）有限公司
長城資產 指 中國長城資產管理公司
北信瑞豐 指 北信瑞豐基金管理有限公司
諾鴻天祺 指 新餘市諾鴻天祺投資中心（有限合夥）
北信瑞豐點石 3 號資產管理計劃，為北信瑞豐基金管理有限
點石 3 號 指 公司設立並管理的資產管理計劃，已於 2017 年 3 月 17 日在
中國證券投資基金業協會備案
國泰君安 指 上海國泰君安證券資產管理有限公司
國泰君安君享宣工集合資產管理計劃，為上海國泰君安證券
君享宣工 指 資產管理有限公司設立並管理的資產管理計劃，已於 2017
年 5 月 25 日在中國證券投資基金業協會備案
出售方 指 河鋼集團、天物進出口、俊安實業、中嘉遠能
包括長城資產、君享宣工、諾鴻天祺、點石 3 號、林麗娜、
特定對象 指 餘斌在內的上市公司擬非公開發行股份募集配套資金的對
象
擬發行股份購買資產的交易對方河鋼集團、天物進出口、俊
交易對方 指 安實業、中嘉遠能及配套融資的交易對方長城資產、君享宣
工、諾鴻天祺、點石 3 號、林麗娜、餘斌
交易各方 指 上市公司和交易對方
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金誠同達律師事務所 法律意見書
Smart Union Resources ( Hong Kong ) Co., Limited （中文名
四聯香港、標的公 指 稱：四聯資源（香港）有限公司），曾用名 Pan-African
司 Resources (Hong Kong) Company Limited （中文名稱：泛非
資源（香港）有限公司）
標的資產 指 出售方合計持有的四聯香港 100%股份
上市公司擬發行股份購買標的資產，其中：
（ 1）向河鋼集團發行股份購買其持有的四聯香港 60.57%股
份；
（2）向天物進出口發行股份購買其持有的四聯香港 25.00%
本次購買資產 指 股份；
（3）向俊安實業發行股份購買其持有的四聯香港 9.93%股
份；
（4）向中嘉遠能發行股份購買其持有的四聯香港 4.50%股
份
本次募集配套資金 指 上市公司擬向不超過 10 名符合條件的特定對象非公開發行
股份募集配套資金，擬募集配套資金金額不超過 26 億元
本次重組、 本次重
大資產重組、 本次 指 上市公司擬發行股份方式購買標的資產並募集配套資金
交易
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》（ 中華人民共和國主席令第 8 號）
《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》（ 中華人民共和國主席令第 14
號）
《重組辦法》 指 《上市公司重大資產重組管理辦法》（中國證券監督管理委
員會令第 127 號）
香港律師 指 Stephenson Harwood （中文名稱：羅夏信律師事務所）
《發行辦法》 指 《上市公司證券發行管理辦法》
《第 26 號準則》 指 《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第 26 號
——上市公司重大資產重組申請文件》
中國證監會 指 中國證券監督管理委員會
深交所 指熱賣 深圳證券交易所
中登公司深圳分公 指 中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司
司
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金誠同達律師事務所 法律意見書
河北省國資委 指 河北省人民政府國有資產監督管理委員會
《重組報告書》 指 《河北宣化工程機械股份有限公司發行股份購買資產並募
集配套資金暨關聯交易報告書（草案）》
《發行股份購買資 上市公司與河鋼集團、天物進出口、俊安實業、中嘉遠能於
產協議》及其補充 指 2016 年 9 月 29 日、 2016 年 12 月 1 日分別簽署的附條件生
協議 效《發行股份購買資產協議》及其補充協議
《業績補償協議》 上市公司與河鋼集團、天物進出口、俊安實業、中嘉遠能於
及其補充協議 指 2016 年 9 月 29 日、 2016 年 12 月 1 日分別簽署的附條件生
效《業績補償協議》及其補充協議
上市公司分別與長城資產、諾鴻天祺、 北信瑞豐（作為點石
《股份認購協議》 指 3 號的管理人）、國泰君安（作為君享宣工的管理人）、林麗
娜、餘斌於 2016 年 9 月 29 日簽署的附條件生效《股份認購
協議》的統稱
元 指 人民幣元
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金誠同達律師事務所 法律意見書
北京金誠同達律師事務所
關於河北宣化工程機械股份有限公司發行股份購買資產並募集
配套資金暨關聯交易之實施情況的
法律意見書
金證法意[2017]字 （0801 ）第 0295 號
致： 河北宣化工程機械股份有限公司
本所受河北宣工委托，作為河北宣工向河鋼集團、天物進出口、俊安實業、中嘉遠能發行股份購買其持有的四聯香港 100%股權事宜的特聘專項法律顧問 ，根據《公司法》、《證券法》、《重組辦法》、《發行辦法》、《第 26 號準則》、《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》、《律師事務所證券法律業務執行規則（試行）》及其他相關規定，出具本法律意見書。
河北宣工向本所保證，其已經提供瞭本所律師認為出具本法律意見書所必需的、真實的原始書面材料、副本材料或者口頭證言，並保證上述文件和證言真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏；上述文件上所有簽字與印章均為真實；上述副本材料或復印件均與原件一致。
對本所出具的法律意見書，本所律師聲明如下：
1、本所律師依據本法律意見書出具日前已經發生或存在的事實和我國現行法律、行政法規和規范性文件發表法律意見。
2、對於本法律意見書至關重要而又無法得到獨立的證據支持的其他事實，本所律師依賴於有關政府部門或其他單位出具的證明文件作出判斷。
3、本所律師已嚴格履行法定職責，遵循瞭勤勉盡責和誠實信用原則，對本
次重組有關內容的真實性、準確性和完整性進行瞭充分的核查驗證，保證本法律
意見書不存在虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏。
4、本法律意見書僅就本次重組的有關事項發表法律意見，而不對有關會計、
審計、評估等非法律專業事項發表意見。本法律意見書對其他中介機構出具的文
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金誠同達律師事務所 法律意見書
件中有關數據和結論的援引，並不視為本所對該等數據和結論的真實性和準確性
作出任何明示或默示的保證或確認。
5、本所同意河北宣工按照中國證監會的有關規定在其為本次重組所制作的
相關文件中部分或全部引用本法律意見書的內容，但其作上述引用時，不得因引
用而導致法律上的歧義或曲解。
6、本所同意將本法律意見書作為本次重組所必備的法律文件，隨其他材料一並上報，並依法對本所發表的法律意見承擔相應的法律責任。
7、本法律意見書僅供河北宣工本次重組之目的使用，未經本所同意，不得
用於其他目的。
本所律師按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，對河北宣工為本次重組標的資產過戶的實施情況提供的文件和有關事實進行瞭核查和驗證，現出具法律意見如下：
一、 本次重大資產重組方案概述
根據《重組報告書》、 河北宣工與出售方簽訂的《發行股份購買資產協議》及其補充協議、《業績補償協議》及其補充協議、河北宣工與特定對象簽訂的《股份認購協議》 ，本次重大資產重組方案為：
河北宣工擬通過發行股份方式向河鋼集團、天物進出口、俊安實業、中嘉遠能購買其合計持有的四聯香港 100%股份，同時， 河北宣工擬向長城資產、諾鴻天祺、點石 3 號、君享宣工、林麗娜、餘斌等特定對象發行股份募集配套資金，擬募集配套資金金額不超過 26 億元。
1、本次資產購買
本次購買資產的出售方河鋼集團、天物進出口、俊安實業、中嘉遠能在四聯香港的持股情況如下：
股東 持股數量（股） 持股比例
河鋼集團 179,636,401 60.57%
天物進出口 74,150,706 25.00%
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金誠同達律師事務所 法律意見書
俊安實業 29,455,217 9.93%
中嘉遠能 13,360,500 4.50%
合計 296,602,824 100.00%
河北宣工向河鋼集團、天物進出口、俊安實業、中嘉遠能發行股份購買資產的具體情況如下：
交易對方 對應標的資產交易對價（元） 擬發行股份數（股）
河鋼集團 1,876,023,587.49 151,414,333
天物進出口 774,389,114.40 62,501,139
俊安實業 307,614,055.72 24,827,607
中嘉遠能 139,529,700.00 11,261,476
合計 3,097,556,457.61 250,004,555
2、募集配套資金
河北宣工擬向長城資產、諾鴻天祺、點石 3 號、君享宣工、林麗娜、餘斌等特定對象發行股份募集配套資金， 擬募集配套資金金額不超過 26 億元。
本次募集配套資金的具體情況如下：
特定對象 擬認購股份的資金金額（元） 擬認購股份數量（股）
長城資產 500,000,000.00 39,370,078
諾鴻天祺 350,000,000.00 27,559,055
君享宣工 450,000,000.00 35,433,070
點石 3 號 300,000,000.00 23,622,047
林麗娜 500,000,000.00 39,370,078
餘斌 500,000,000.00 39,370,078
合計 2,600,000,000.00 204,724,406
二、 本次重大資產重組的批準和授權
截至本法律意見書出具之日，本次交易已取得如下批準和授權：
(一) 河北宣工的批準和授權
1、 2016 年 12 月 1 日，河北宣工召開第五屆董事會第十五次會議，審議通
過瞭 《關於發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易方案的議案》、《關於
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〈河北宣化工程機械股份有限公司發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交
易報告書（草案）〉及摘要的議案》、《關於公司與交易對方簽署附條件生效的
〈發行股份購買資產協議之補充協議〉、〈業績補償協議之補充協議〉 的議案》
等與本次重組相關的議案。
2、 2016 年 12 月 19 日， 河北宣工召開 2016 年度第四次臨時股東大會， 審議通過瞭 《關於發行股份購買資產並募集配套資金符合相關法律規定之條件的議案》、《關於發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易方案的議案》、《關於〈河北宣化工程機械股份有限公司發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）〉及摘要的議案》 、《關於公司與交易對方簽署附條件生效的 〈發行股份購買資產協議〉 、 〈業績補償協議〉 的議案》、《關於公司與交易對方簽署附條件生效的 〈發行股份購買資產協議之補充協議〉 、 〈業績補償協議之補充協議〉 的議案》、《關於公司與特定對象簽署附條件生效的 〈股份認購協議〉 的議案》 等與本次交易相關的議案。
3、 2017 年 2 月 14 日 ，河北宣工召開第五屆董事會第十七次會議，審議通過瞭 《關於提請股東大會批準河鋼集團有限公司免於以要約方式增持公司股份的議案》 等議案。
4、 2017 年 3 月 2 日 ，河北宣工召開 2017 年度第一次臨時股東大會，審議通過瞭 《關於提請股東大會批準河鋼集團有限公司免於以要約方式增持公司股份的議案》 等議案。
(二) 出售方的批準和授權
1、 2016 年 8 月 22 日， 河鋼集團召開董事會， 同意將其持有的四聯香港股
份轉讓給河北宣工，並同意河北宣工以非公開發行股份的方式支付對價。
2、 2016 年 9 月 26 日， 天物進出口召開股東會，同意將其持有的四聯香港股份轉讓給河北宣工，並同意河北宣工以非公開發行股份的方式支付對價。3、 2016 年 9 月 29 日 ，俊安實業唯一股東 General Nice 作出股東決定，同意將其持有的四聯香港股份轉讓給河北宣工，並同意河北宣工以非公開發行股份的方式支付對價。
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4、 2016 年 9 月 29 日， 中嘉遠能唯一股東范自強先生作出股東決定，同意
將其持有的四聯香港股份轉讓給河北宣工，並同意河北宣工以非公開發行股份的
方式支付對價。
(三) 標的公司的批準和授權
2016 年 9 月 29 日，四聯香港召開股東會， 同意股東河鋼集團將其持有的四聯香港 65.57%股份轉讓給河北宣工，股東天物進出口將其持有的四聯香港 25.00%股份轉讓給河北宣工，股東俊安實業將其持有的四聯香港 9.93%股份轉讓給河北宣工，股東中嘉遠能將其持有的四聯香港 4.50%股份轉讓給河北宣工， 並同意修訂公司章程。此外，河鋼集團、天物進出口、俊安實業、中嘉遠能同意放棄上述股份轉讓的優先購買權。
(四) 特定對象的批準和授權
根據長城資產提供的資料，長城資產已於 2016 年 9 月 6 日依據其公司章程等內部規章制度就參與本次交易履行瞭內部審議和批準程序。
根據諾鴻天祺提供的資料，諾鴻天祺已於 2016 年 9 月 14 日依據其合夥協議等內部規章制度就參與本次交易履行瞭內部批準程序。
根據國泰君安提供的資料，國泰君安已於 2016 年 9 月 27 日 依據其公司章程等內部規章制度就設立君享宣工參與本次交易履行瞭內部審議和批準程序。
根據北信瑞豐提供的資料，北信瑞豐已於 2016 年 9 月 5 日依據其公司章程等內部規章制度就設立點石三號參與本次交易履行瞭內部審議和批準程序。
據此，經本所律師核查，特定對象（林麗娜女士和餘斌先生除外）已按照其公司章程或合夥協議等內部規章制度規定履行瞭其內部審議和批準程序。
(五) 國有資產監督管理部門的批準和備案
1、 2016 年 9 月 22 日， 河北省國資委簽發《關於河鋼集團與所屬上市公司河北宣工資產重組相關事項的批復》（冀國資發產權管理[2016]95 號），原則同意本次重組方案。
2、 2016 年 9 月 24 日， 天物集團作出董事會決議， 原則 同意本次重組方案。
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金誠同達律師事務所 法律意見書
3、 2016 年 11 月 14 日，立信評估出具《南非 Palabora Copper Proprietary
Limited 銅礦 (一期) 采礦權評估報告》（立信礦評報字[2016]第 004 號）、《南
非 Palabora Copper Proprietary Limited 銅礦 (二期) 采礦權評估報告》（立信礦評
報字[2016]第 005 號）、《南非 Palabora Copper Proprietary Limited 蛭石礦采礦
權評估報告》（立信礦評報字[2016]第 006 號）。
4、 2016 年 11 月 25 日，中銘國際出具《資產評估報告》，對截至 2016 年 4月 30 日標的公司 100%股份進行評估。
5、 2016 年 11 月 25 日 ，河北省國資委簽發《國有資產評估項目備案表》（冀
國資評備［2016］ 133 號）， 對 《資產評估報告》予以備案，確認截至 2016 年 4
月 30 日標的公司 100%股份的評估值為 279,059.40 萬元， 有效期至 2017 年 4 月
29 日 。
(六) 境外投資監管部門備案及反壟斷審查
1、 根據河北宣工提供的資料和說明，截至本法律意見出具之日，河北宣工已就本次購買資產向河北省發展和改革委員會及國傢發展和改革委員會完成報備。
2、 根據河北宣工提供的資料和說明，截至本法律意出具之日，河北宣工已取得河北省商務廳簽發的《企業境外投資證書》（境外投資證第 N1300201700039號）。
3、 2017 年 5 月 10 日 ， 南非競爭法庭（the Competition Tribunal of South Africa）簽發決定（案件號： LM233Mar17），對本次交易出具無限制條件的批復意見。4、 2017 年 6 月 6 日，中華人民共和國商務部反壟斷局向河北宣工簽發《審查決定通知》（商反壟審查函[2017]第 35 號），經審查決定對河北宣工收購四聯香港股權案不予禁止，從該通知簽發日起可以實施集中。
(七) 中國證監會的核準
2017 年 6 月 27 日， 中國證監會簽發《關於核準河北宣化工程機械股份有限
公司 向河鋼集團有限公司等發行股份購買資產並募集配套資金的批復》（證監許
可[2017]1036 號） 核準瞭本次交易 。
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據此，本所律師認為，本次重大資產重組已取得瞭目前所需取得的必要的備案、 批準和授權，並已經中國證監會核準。
三、 本次重大資產重組的實施情況
(一) 標的資產過戶情況
根據香港律師的法律意見以及相關交易對方、河北宣工提供的資料和說明，截至本法律意見書出具之日，河鋼集團、天物進出口、俊安實業、中嘉遠能分別持有的四聯香港60.57% 、25.00% 、9.93% 以及4.50%股份已轉讓至河北宣工名下。本次變更完成後， 河北宣工持有四聯香港 100%股份。
(二) 驗資情況
根據亞太（集團）會計師事務所（特殊普通合夥）於 2017 年 7 月 25 日出具的《河北宣化工程機械股份有限公司驗資報告》（亞會 A 驗字[2017]0011 號），截至 2017 年 7 月 21 日 ， 河北宣工已收到河鋼集團繳納的新增註冊資本（實收資本）151,414,333 元， 天物進出口繳納的新增註冊資本（實收資本） 62,501,139 元， 俊安實業繳納的新增註冊資本（實收資本） 24,827,607 元， 中嘉遠能繳納的新增註冊資本（實收資本） 11,261,476 元， 出資者以股權出資。
根據香港律師的法律意見並經核查，本次交易所涉及的標的資產已完成過戶手續， 河北宣工合法擁有標的資產的所有權。
(三) 交易對方認購股份的發行與登記情況
根據中登公司深圳分公司 出具的 《股份登記申請受理確認書》，中登公司深圳分公司 已於 2017 年 8 月 1 日 受理河北宣工遞交的本次交易所涉及股份對價的發行股份登記申請材料，相關股份登記到賬後將正式列入上市公司的股東名冊。河北宣工本次非公開發行新股數量為 250,004,555 股，其中 限售流通股數量為250,004,555 股，非公開發行後河北宣工股份數量為 448,004,555 股。
綜上，本所律師認為，河北宣工已完成本次交易涉及的標的資產過戶及驗資、向交易對方發行新股的登記申請手續。截至本法律意見書出具之日的相關實施情況符合《公司法》、《證券法》、《重組辦法》等法律、法規及規范性文件的有關規定。
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四、 本次重大資產重組相關實際情況與此前披露的信息是否存在差異
經核查，截至本法律意見書出具之日，本次重大資產重組實施過程中不存在實際情況與此前披露信息存在差異的情況。
五、 本次重大資產重組實施過程中，是否發生河北宣工資金、資產被實際控制人或其他關聯人占用的情形，或河北宣工為實際控制人及其關聯人提供擔保的情形
根據河北宣工的確認並經核查，截至本法律意見書出具之日，本次重大資產重組實施過程中未發生河北宣工資金、資產被實際控制人或其他關聯人占用的情形，亦未發生河北宣工為實際控制人及其關聯人提供擔保的情形。
六、 本次重大資產重組相關協議及承諾的履行情況
(一) 相關協議的履行情況
本次重大資產重組所涉及的相關協議包括：
（ 1 ） 河北宣工與出售方於 2016 年 9 月 29 日簽署的附條件生效《發行股份購買資產協議》；
（2） 河北宣工與出售方於 2016 年 9 月 29 日簽署的附條件生效《業績補償協議》；
（3） 河北宣工與特定對象於 2016 年 9 月 29 日簽署的附條件生效《股份認購協議》；
（4） 河北宣工與出售方於 2016 年 12 月 1 日簽署的附條件生效《發行股
份購買資產協議之補充協議》；及
（5） 河北宣工與出售方於 2016 年 12 月 1 日簽署的附條件生效《業績補償協議之補充協議》。
12
金誠同達律師事務所 法律意見書
截至本法律意見書出具之日，上述協議所附生效條件已全部成就。經河北宣工確認並經核查，河北宣工與交易有關方正在按照上述協議的約定履行相關義務，未發生違反協議約定的情形。
(二) 相關承諾的履行情況
本次重大資產重組涉及的各項承諾已在《重組報告書》中披露，根據河北宣工及各交易相關方的確認並經核查，截至本法律意見書出具之日，本次重大資產重組涉及的各承諾人均未出現違反《重組報告書》中披露的相關承諾的情形。
七、 本次交易的後續事項
截至本法律意見書出具之日，本次重大資產重組尚有如下後續事項有待辦理：1、 河北宣工尚需就上述新增股份上市事宜取得深交所核準；
2、 河北宣工尚需根據法律法規的要求 申請辦理變更註冊資本及修改公司章程相關條款等工商變更登記手續；
3、 中國證監會已核準河北宣工非公開發行股份募集配套資金 26 億元， 河北宣工有權在核準文件的有效期內向長城資產、諾鴻天祺、點石 3 號、君享宣工、林麗娜、餘斌發行股票募集配套資金，但募集資金成功與否並不影響本次發行股份購買資產的實施；
4、 河北宣工應根據法律法規的要求就本次重大資產重組新增股份的發行及上市履行信息披露義務。
經核查，本所律師認為，上述後續事項的履行不存在實質性法律障礙。
八、 結論意見
綜上所述，本所律師認為，截至本法律意見書出具之日，本次交易 已獲得瞭必要的批準和授權；本次交易涉及的標的資產已完成工商過戶手續；河北宣工已辦理瞭本次交易涉及的驗資和股份發行登記手續；相關方尚須辦理本法律意見書第七部分所述的後續事項，在交易各方按照相關協議和承諾履行各自義務的情況下， 該等後續事項的辦理不存在實質性法律障礙。
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金誠同達律師事務所 法律意見書
本法律意見書正本一式三份。
（以下無正文）
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金誠同達律師事務所 法律意見書
（本頁無正文，為《北京金誠同達律師事務所關於河北宣化工程機械股份有限公
司發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易之實施情況的法律意見書》之簽
字頁 ）
北京金誠同達律師事務所（蓋章） 經辦律師：（簽字）
負責人：（簽字）
龐正忠： 鄭曉東：
劉胤宏：
董寒冰：
二〇一七年八月 二 日
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近期的平均成本為26.52元，股價在成本上方運行。空頭行情中，目前正處於反彈階段，投資者可適當關註。該股最近有重大利空消息，且資金流動不甚樂觀，空方勢頭較強。該公司運營狀況尚可，暫時未獲得多數機構的顯著認同，後續可繼續關註。
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